IPL conclut une convention de regroupement avec Novacap et le Fonds de Solidarité

Par Andre Poulin
IPL conclut une convention de regroupement avec Novacap et le Fonds de Solidarité
À l’instar d’importants actionnaires ainsi que de membres de la haute direction d’IPL Inc

À la suite d’un processus de révision stratégique annoncé par IPL Inc. (TSX:IPI.A) ("IPL") le 10 décembre 2009, IPL a conclu une convention de regroupement avec Novacap et le et Fonds de solidarité F.T.Q.

Chefs de file en matière de capital de risque et de capital d’investissement privé au Canada, Novacap, dont l’actif sous gestion dépasse 750 millions de dollars, ce qui en fait l’une des plus importantes firmes de capital d’investissement privé d’Amérique du Nord,  a depuis 1981 aidé plus de 50 entreprises à accélérer leur croissance et à maximiser leur valeur. ( De plus amples renseignements à propos de Novacap figurent à l’adresse www.novacap.ca.)

Le Fonds de solidarité FTQ détient, quant à lui  des actif nets de 7,3 milliards de dollars au 31 mai 2010. Ce fonds d’investissement fait appel à l’épargne des Québécois en vue de l’investir dans tous les secteurs de l’économie de manière à contribuer au développement de l’économie québécoise. Il est partenaire, directement ou par l’intermédiaire des membres de son réseau, dans 2 052 entreprises. Avec ses 577 511 actionnaires propriétaires, il a participé, seul ou avec d’autres partenaires financiers, à la création, au maintien et à la sauvegarde de 180 934 emplois. De plus amples renseignements à propos du Fonds figurent à l’adresse www.fondsftq.com.

 

Aux termes de la fusion, chaque porteur d’actions à droit de vote multiple d’IPL recevra une action privilégiée rachetable de la société issue de la fusion ("SIF") pour chaque action à droit de vote multiple qu’il détenait immédiatement avant la fusion. Chaque action privilégiée rachetable de la SIF sera immédiatement rachetable lors de la fusion moyennant une contrepartie au comptant de 6,50 $ payable par la SIF (le "prix de rachat"). Le prix de rachat que doivent recevoir les actionnaires dans le cadre de la fusion représente une prime de 28,50 % sur le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à droit de vote multiple à la TSX pour les 20 jours se terminant le 3 septembre 2010 et une prime de 62,9 % sur le cours de clôture de 3,99 $ pour les actions à droit de vote multiple à la TSX le 9 décembre 2009, soit le jour de Bourse précédant l’annonce du processus de révision stratégique. L’opération, qui évalue les capitaux propres d’IPL à environ 94,2 millions de dollars, sera mise en oeuvre par voie d’une fusion aux termes de la Loi sur les compagnies (Québec) et est assujettie aux conditions suspensives usuelles, y compris l’approbation de la fusion par les actionnaires et l’obtention des approbations réglementaires requises.

MM. Clément Métivier, Rémi Métivier et Michel Labadie et des membres de la haute direction (soit MM. Serge Bragdon, Serge Mercier, Eric Doyon, Gaston Lacasse, Pierre Fradette, Marcel Riou et Michel Fillion) (les "actionnaires membres de la haute direction") qui détiennent au total 6 913 968 actions à droit de vote multiple, soit environ 47,71 % des actions à droit de vote multiple actuellement en circulation, ont convenu, aux termes des conventions de vote et de soutien conclues avec les acheteurs, d’appuyer irrévocablement la fusion et de voter irrévocablement en faveur de cette dernière. Aux termes de leurs conventions de vote et de soutien, ces actionnaires ne peuvent accepter ni envisager quelque opération concurrente avant que quatre mois ne se soient écoulés depuis la résiliation de la convention de regroupement.

En outre, MM. Julien Métivier et François Béchard qui détiennent au total 2 887 656 actions à droit de vote multiple, soit environ 19,93 % des actions à droit de vote multiple actuellement en circulation ont convenu, aux termes des conventions de vote et de soutien conclues avec les acheteurs, d’appuyer la fusion et de voter en faveur de cette dernière.

Le conseil a examiné en détail la fusion et l’a approuvée à l’unanimité (MM. Julien Métivier, Rémi Métivier, Clément Métivier, Serge Bragdon, Michel Labadie et François Béchard s’étant abstenus, étant donné que ces administrateurs ont conclu des conventions de vote et de soutien avec les acheteurs) après avoir pris connaissance du rapport et d’une recommandation unanime favorable du comité de révision stratégique (le "comité spécial") constitué de trois membres indépendants du conseil, soit M. Pierre Racine (président), M. Alain Michel et M. Jean-Yves Leblanc. Ce faisant, le conseil a déterminé que la fusion est équitable pour les actionnaires, sauf les actionnaires qui ont conclu des conventions de vote et de soutien (les "actionnaires publics"), et qu’elle est dans l’intérêt véritable d’IPL, et a autorisé la présentation de la fusion aux actionnaires à des fins d’approbation. Le conseil a également conclu à l’unanimité (les administrateurs intéressés s’étant abstenus) de recommander aux actionnaires publics de voter en faveur de la fusion.

L’approbation nécessaire pour la résolution relative à la fusion sera : 1) 66 2/3 % des voix exprimées par les actionnaires quant à la résolution relative à la fusion, et ii) une majorité simple des voix exprimées par les actionnaires, à l’exception des actionnaires membres de la haute direction et de toute autre personne intéressée, ainsi que certaines de leurs personnes apparentées et certains de leurs alliés, le cas échéant (au sens de l’article 8.1 du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières et de la façon prescrite à cet article) quant à la résolution relative à la fusion, chacun étant présent en personne ou représenté par procuration et autorisé à voter à l’assemblée extraordinaire des actionnaires, dont la date n’est pas encore fixée.  Les actionnairres d’IPL peuvent toutefois connaître les derniers dévelppement de ce dossier en visitant www.ipl-plastics.com dans la section investisseurs.

Sous réserve de l’obtention des approbations nécessaires des actionnaires et des autorités de réglementation et du respect des autres conditions usuelles, il est prévu que la fusion, si elle est approuvée par les actionnaires, sera réalisée peu après l’assemblée extraordinaire des actionnaires.

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